2019-12-03 第200回国会 参議院 法務委員会 第9号
会社補償制度は、優秀な人材の確保や、役員が賠償責任を恐れて職務執行が過度に萎縮することのないようにという趣旨で設けられます。しかし、そもそも悪意又は重過失、これ重過失といっても悪意と同視すべき重過失であります、こういうものが認められる役員は会社が確保しなければならないような優秀な人材と言えるのかと疑問が呈されております。
会社補償制度は、優秀な人材の確保や、役員が賠償責任を恐れて職務執行が過度に萎縮することのないようにという趣旨で設けられます。しかし、そもそも悪意又は重過失、これ重過失といっても悪意と同視すべき重過失であります、こういうものが認められる役員は会社が確保しなければならないような優秀な人材と言えるのかと疑問が呈されております。
諸外国では割とよく見られるものなのですが、日本の現在の会社法には会社補償制度は存在しません。ただ、民法六百五十条三項に基づいて、会社に対して一定の場合請求する可能性があるにとどまります。 そこで、今回の改正法案は、会社補償制度を新設し、一定の内容の補償契約の締結を可能にし、かつ、そのための手続を整備すると同時に事後的な開示を要求し、透明性を確保しようとしております。
次に、会社補償制度の弊害についてお尋ねがありました。 役員等の職務の執行の適正性への影響など、会社補償を認めることによって懸念される弊害については、改正法案において、利益相反取引に準じた手続規定を設けるとともに、会社補償をすることができる費用の範囲等を明確にするための規定を設けることなどによって対処しております。 次に、我が国の民事裁判のＩＴ化の現状についてお尋ねがありました。
しかも、経営者が経営に失敗して会社に多額の損害を与えた場合、本来経営者が負担すべき訴訟費用や賠償金を会社に負担させる会社補償制度、ＤアンドＯ保険を法制化しようとしています。これらは、ＲＯＥや株価など、短期的なもうけを重視する傾向を助長し、経営者のモラルハザードに拍車をかけることにつながるものです。
そもそも、会社補償制度というのは、役員としての優秀な人材の確保や、役員が損害賠償責任を負うことを過度に恐れることにより職務執行が萎縮することがないようにするためのものです。 しかし、そもそも、悪意の役員というのは会社が確保すべき優秀な人材と言えるのでしょうか。悪意が認められるような行為を行ってはならないのは当然であって、損害賠償責任を恐れての萎縮も問題になりません。
二番目、会社補償制度です。 この言葉は日本語として非常にわかりにくくて、余り日本ではまだなじみがないのではないかと思います。補償という言葉なんですけれども、英語では、コンペンセーションではありませんで、インデムニフィケーションという英語です。これを日本語にすると同じ補償になるので、非常にわかりにくいです。
次に、ちょっと、取締役の報酬と会社補償制度についてお聞きしたいと思うんです。 今回、ストックオプションなどの業績連動型報酬の要件がいわば緩和といいますか、広がる、使いやすくなる、会社補償制度というものを創設されるということでありまして、いわば会社の調子がいいときは業績連動で取締役が報酬を得られる。
本法案は、経営者が経営に失敗して会社に多額の損害を与えた場合、本来経営者が負担すべき訴訟費用や賠償金を会社に負担させる、会社補償制度を新設しようとしています。一体どういう事案を想定しているのですか。関西電力の役員が訴訟を提起された場合、その訴訟費用や賠償金まで会社に負担させるというのでしょうか。 他方、本法案は、株主が提出できる提案の数を制限しようとしています。